“神奇”的骅威文化：30亿买一个“两岁”新公司

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最近，华为文化(002502)已经成为首都圈和娱乐圈的“明星”企业。

华为文化出名的原因很简单:它想收购的一家影视公司刚刚成立两年，但收购金额高达30亿元。

这是一家名为东阳曼陀罗影视文化有限公司(以下简称“东阳曼陀罗”)的影视企业，长期未成立:2016年6月，注册资本颇有意思——5555.5万元。乍一看，它应该包含一些深刻的含义。

如果我们仅仅依靠以上信息，普通人看不出华为文化为什么喜欢东阳曼陀罗。

据了解，东阳曼陀罗的创始人、董事长兼总经理名叫张悦。她是著名导演张纪中的女儿，也叫张雨欣。张悦本人拥有东阳曼荼罗38.7%的股份，出资2150万元。

根据华为文化公告的信息，东阳曼荼罗两年前成立后，整体估值不低于30亿元(暂定)。

一年前，东阳曼陀罗的估值为20亿元，一年后，估值飙升了50%。

当然，不仅仅是东阳曼陀罗令人惊叹。

记者梳理了他的历史，发现华为文化也是一个“魔术公司”。

惊人的并购

2018年6月4日，华为文化宣布暂停重大活动，称计划向东阳曼荼罗股东发行股票，并支付现金购买目标公司股权。内容如下:70%的股权转让资金通过发行股票支付，30%的股权转让资金通过现金支付。由于华为文化子公司曾投资东阳曼荼罗，该交易构成关联交易。

值得注意的是，华为文化在2018年2月披露了非公开发行a股的计划，该计划募集资金总额不超过10.25亿元，扣除发行费用后将用于电视剧和网络电视剧的制作。然而，该计划未获批准。

对此，华为文化表示:“不会影响公司相关电视剧项目的投资和拍摄进度，公司将自筹资金进行投资。”

四个月后，华为文化将目光投向了东阳曼荼罗。这是一家净利润不到3000万元的影视公司，成立才两年。

关于这笔交易有很多疑问，主要有两个方面:为什么东阳曼陀罗成立两年来估值飙升至30亿元？华为文化的总市值只有50亿元左右。我们怎么能花30亿元来收购这样一家公司？

根据公告信息，截至2017年12月31日，东阳曼荼罗所有者权益总额为2.31亿元，2016年净利润为129.26万元，2017年净利润为2965.13万元。

也就是说，一旦收购完成，华为文化的商誉将增加27亿元，总商誉可能超过45亿元。

此外，2017年华为文化子公司增资东阳曼荼罗时，交易对手承诺的绩效目标是2017年、2018年和2019年扣除后的净利润分别不低于5000万元、2亿元和2.5亿元，三年累计不低于5亿元。

然而，东阳曼荼罗2017年的净利润只有2965.13万元。

由于扣除后的净利润与非净利润之间存在一定的差异，因此不知道上述承诺是否已经兑现。然而，东阳曼荼罗做出了更加惊人的承诺:扣除2018年、2019年、2020年和2021年的净利润分别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元和4.882亿元。

东阳曼陀罗的表演承诺和信心从何而来？

让我们来看看华为文化的家庭背景。2018年第一季度，匡威文化实现营业收入3057.45万元，同比下降86.08%；扣除后净利润为515.31万元，同比下降93.81%，华为文化2017年扣除后净利润仅为2.6亿元。

对此，华为文化表示，在报告期内，公司无法确认相关收入，因为有两部新电视剧正在拍摄制作，导致相应的拍摄成本，无法在第一季度交付母带。

针对上述疑问，记者多次致电华为文化秘书长办公室，但截至发稿时，尚未接通。

独特的员工增长

除了上述并购，华为文化的神奇激励同样令人印象深刻。

去年6月，许多a股上市公司鼓励员工持股，华为文化是最引人注目的企业之一。

2017年6月12日，匡威文化发布公告。公司实际控制人郭主张匡威文化及全资子公司、控股子公司全体员工积极购买匡威文化股份，并承诺:“2017年6月12日至6月15日，公司员工及全资子公司、控股子公司员工使用自有资金(不能使用融资融券或结构性、资金配置等方式)。)通过二级市场竞价购买匡威文化的股份。如果连续任职12个月，在上述期间因购买公司股份而实际发生损失的，应当赔偿损失，所得归职工个人所有。同时，我承诺，如果员工在持股期间(最多12个月)购买匡威文化股份的净额低于10%，我将予以补偿。”

当这样一个有良知的老板开口说话时，在当时的a股市场上是相当轰动的。

华为文化随后宣布，从2017年6月12日至2017年6月15日，公司及其全资子公司和控股子公司共有36名员工通过二级市场增持了公司股份，增持总额为人民币7，781，354元。

郭的承诺在短时间内明显提振了华为文化的股价。

让我们看看为什么郭如此活跃。记者查阅了华为文化的相关资料，发现郭的股份已有89%以上被质押。如果股价继续下跌，大股东清算的风险将大幅增加。

减轻质押股票清算的风险可能是这一承诺背后的重要动机。

然而，华为文化的股价上涨并没有持续太久，一个月后，该公司股价跌至接近清算线的水平。2017年7月20日，华为文化宣布郭补充质押，其质押股份占所持股份总数的95.06%。截至2018年5月22日，郭的股份已有91%以上被质押。

截至2018年6月4日，在停牌前，这些员工所持股份的价值已经下跌了42%。根据承诺，郭最多只需赔偿404万元。

对此，一位证券从业人员告诉《国际金融新闻》记者，这种方法颇具“创新意识”，即涉嫌操纵上市公司股价。

母公司的营业收入为0

据公开信息，华为文化原本是一家玩具制造商，原名广东华为玩具工艺品有限公司，2010年11月上市，2013年开始频繁资本运营。

2014年，公司完成了对深圳市第一波网络科技有限公司的100%股权收购，主营业务增加了网络游戏的生产、开发、运营和推广。

2015年5月，通过发行股票和支付现金的方式购买了梦盛兴公园100%的股权，主营业务增加了影视剧的策划、制作和发行。

2016年，公司更名为华为文化有限公司，开始全面剥离玩具业务。

2017年和2018年第一季度，华为文化母公司的总营业收入为0元。2017年营业收入为7.27亿元，其中影视剧制作占72.93%，游戏产品占26.74%。

截至2017年底，华为文化共有19家控股子公司(根据田燕核查，有39家公司涉嫌直接或间接拥有实际控制权)，上市之初，其子公司数量不超过2家。

华为文化子公司的快速增长实际上是一条持续并购之路。

截至2017年底，华为文化的商誉为18.27亿元，占总资产的49%，但从未提及。

来源：千龙新闻网