“私募壳”的灰色生意：一个股权私募壳要价95万

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已经“战战兢兢”的私募圈再次掀起波澜。

不久前，中国基金业协会对私募基金管理人的重大变更登记提出了新的要求。根据协会资产管理业务综合提交平台的“经理重大事件变化”，机构应认真提交包括法律意见在内的重大事件变化。如果在首次提交后6个月内未通过，或更正申报次数超过5次，该机构将无法提交新产品。

一石激起千层浪。从表面上看，这种变化似乎只是一个微不足道的调整，但“杀伤力”却不小。深圳一家私募代理机构直言不讳地表示，这意味着未来改变私募将变得更加困难，这将直接打击私募的“空壳”业务。

“以深圳的私人股本基金为例，目前一只空壳的市场价格约为95万英镑。今年很难申报。现在变化是有限的，将来转移会变得越来越困难。当然，价格也可能上涨。”

“私募壳”的灰色业务:

私募股权的价格至少是95万英镑

事实上，买卖“私募壳”一直是业内公开的秘密。

这经历了一段历史。中国的私募行业可以追溯到20世纪90年代。真正的私募基金经理注册、私募基金备案和自律管理始于2014年2月。

然而，由于私人基金管理公司注册过早宽松以及进入门槛较低，私人基金行业一直喜忧参半。尤其是以私募基金的名义非法集资，严重损害了行业的发展和声誉。后来，中国科学技术基金会采取了一系列标准化措施，先后取消了数万名注册私募基金经理。自2015年底以来，“私募空壳”交易市场正式开放。

经过近三年的发展，“私募壳”已经形成了“一站式”的产业化运作。有很多中介机构。只要你在网上搜索“私募壳”这个词，与“私募壳”交易相关的网站就会蜂拥而至:“私募壳公司转让、一站式服务、不通过不收费”、“一站式基金公司备案壳保护代理服务、更高效、更低价”等等。

今年以来，“洗牌潮”席卷私募股权圈，私募股权基金、私募股权基金和风险投资基金日子不好过，大量私募股权机构成为“空壳公司”。

根据中国基金业协会的最新数据，截至4月底，注册管理资金在100亿元以上的私募基金管理人有222人，管理资金在50-100亿元之间的有268人，管理资金在20-50亿元之间的有645人，管理资金在10-20亿元之间的有827人，管理资金在15-10亿元之间的有15亿人。换句话说，有14177家私募股权基金管理公司的规模不到5000万元。许多挣扎在“生死线”上的中小型私募股权基金已经开始了“卖壳”的想法。

这是一个有利可图的行业。已经奄奄一息的私募机构可以在“空壳”市场轻松卖出数千万甚至数百万美元。据中介介绍，私募股权配售申请备案比较困难。目前，北京私募的壳价已升至100多万，深圳约为95万，是前两年的几倍。

变更登记的数量有限，而且“空壳”很难出售

在“定向增发空壳”盛行的背后，不难看出定向增发备案的难度越来越大。

现在申请私募有多难？此前，从业务范围到注册地址，有138个拒绝网上私募的理由；从经理和普通员工到公司的业务规划；从投资者和实际控制人到相关方问题...每个部分都有几十个专业而微妙的问题，让人抓狂。

如果你粗心大意，一个小问题可能会成为私募的“陷阱”。例如，法律意见，“有些法律意见只有两页，第一页是陈述，第二页是盖章的表格。我看到它后感到羞耻。”中国科学技术基金会的一名成员曾经告诉媒体。据了解，目前关于私募备案的法律意见属于尽职调查内容，应包括十四项内容:是否在中国依法设立并有效存在；工商登记文件等记载的经营范围。

此外，资产认证的问题也不容易解决。现在，协会要求有资产证明，实收资本必须超过25%，实收资本不能是过桥资本。过去，在现实中，大多数私募股权机构使用非股东自有资金转移到私募股权机构的基本存款账户。在打印出刘水银行的收据后，他们提交了验资报告，然后将资金转回过桥资金提供者或其他机构的账户。但现在，随着今年4月新规定的出台，这条路被堵死了。

在“严字当头”的背景下，许多土豪毫不犹豫地选择了“买壳”。

一些中介机构向“投资圈”透露了“买壳”的全过程:首先，买家先与中介机构签订合同并支付定金；然后中介安排买方查看“外壳”信息并检查照片；没问题后，开始调整；调整完成后，立即开始操作变更。中介强调，目前所有新的私募发行壳都不能转让，只能转让旧的。“这一点要非常小心，因为旧壳可能还会有旧坏账，调整起来很麻烦。”。

这个周期并不短。“如果变化很快，大约需要3个月，如果变化很慢，时间会更长。”。中介直截了当地说，现在的关键在于改变，一般建议客户应该分两步走，工商应该改变两次，并提交给协会一次。第一次更换实际控制人，然后第二次更换剩余股份和法人，或者第一次更换实际控制人和法人，然后慢慢更换剩余股份。根据经验，一次工商变更如果到协会备案，可能会被定性为“卖壳”，协会在取消注册之前不会处理，最终会变成一个废壳。

然而，如今私募申请重大事件变更登记的次数有限，首当其冲的无疑是需要不断变更数据的“卖壳”行为，这意味着“私募壳”转让失败的风险增加。

深海镇压:

私募“空壳业务”能持续多久？

在业内人士看来，这种调整是意料之中的，而且有初步迹象。

今年5月24日，基金行业协会在官方微信公众账户上发表了郑重声明，指出私募基金管理人的法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请将按照新申请机构的注册要求和程序办理，并对存续产品的合规性和信息披露进行相应检查。

早在2017年11月3日，《私募股权基金登记备案相关问题解答》就明确要求，申请私募股权基金管理人登记的机构应做出书面承诺:在第一个基金产品完成之前，不执行法定代表人。人员、控股股东或实际控制人发生重大变化；不得随意更换总经理、合规风险控制负责人等高级管理人员。

当时，基金行业协会重申，现有管理规模的私募基金管理人在申请法定代表人、实际控制人或控股股东重大变更时，不仅要按要求提交专项法律意见，还要提供相关证明材料，充分说明变更的原因和合理性。

当时，拆壳的中介提出了上述“两步走”的想法:先更换法定代表人，然后逐步更换控股股东和实际控制人。现在，随着打击力度的加大，“两步走”可能行不通。这种“空壳生意”能持续多久？

来源：千龙新闻网